II. FELVONÁS
Géronte házában nagyvilági dáma lett Manonból. Nem bírta a nélkülözést Des Grieux oldalán, és bátyja hívó szavára búcsú nélkül megszökött szerelmesétől. A fényűző pompa közepette azonban újból róla álmodozik. Lescaut el is hívja a diákot, és Manon önfeledten veti magát régi szerelmesének karjaiba. Így talál rájuk Géronte. Szemrehányást tesz a leánynak, amiért nem becsüli szerelmét, melyet oly sok ajándékkal igyekezett elnyerni. Manon gúnyosan kacagva tartja kézitükrét a vén gavallér elé: ez a kép, mely a tükörből néz rá, talán kijózanítja. Géronte bosszút lihegve elrohan. Rövidesen beront egy őrcsapat, és elhurcolja Manont. Börtön és száműzetés vár rá.
III. FELVONÁS
Le Havre kikötőjében a börtön előtt várja a hajnalt Lescaut és Des Grieux. Az egyik őrt sikerült megvesztegetniük, s most remélik, hogy ki tudják szabadítani Manont. A szöktetés azonban nem sikerült. Óriási zűrzavar támad, a nép az utcára tódul, és a katonaság fegyverrel zár el minden utat. Egy őrmester egyenként szólítja az elítélteket: köztük Manont. Amikor a hajóra akarják vinni őket, Des Grieux őrjöngő fájdalmában közbeveti magát, hogy kiragadja szerelmét a reá váró végzet karmaiból. A minden oldalról rámeredő puskacsövek azonban egyszerre megtörik elszánt lázadását. Megsemmisülten könyörög a hajó parancsnokának: engedje, hogy Manonnal mehessen. Az emberséges tengerész szívét meglágyítja az előtte térdre hulló diák esdeklése: követheti Manont a száműzetésbe.
IV. FELVONÁS
New Orleans pusztaságában fáradtan vonszolja magát Manon és Des Grieux. A szerencsétlen leány nem bírja tovább a mérhetetlen szenvedést, még utoljára rámosolyog kétségbeesett szerelmesére, majd örökre lehunyja szemét.